A publicação do novo arcabouço regulatório pelo Banco Central do Brasil, pautado pela Lei nº 14.478/2022 e detalhado nas Resoluções BCB nº 519 e 520, encerrou o período de livre atuação para empresas de ativos virtuais (ou criptoativos) no país. Conforme amplamente debatido e esclarecido pelo BCB, a partir de 2 de fevereiro de 2026, qualquer entidade que preste serviços de intermediação ou custódia de ativos virtuais deverá submeter-se ao escrutínio rigoroso do regulador.
A regulação impõe um cenário binário para a Viabilidade Econômica das Prestadoras de Serviços de Ativos Virtuais (PSAVs): a adaptação imediata ou a liquidação forçada. A seguir vamos mapear os riscos de continuidade, as exigências de adequação contábil (COSIF) e os prazos fatais aplicáveis às operações em curso e aos novos entrantes.
O regime de transição e a “corrida contra o tempo”
O Banco Central estabeleceu um regime de transição (phasing) para evitar um colapso sistêmico no mercado de criptoativos, permitindo que empresas consolidadas se adaptem às novas regras.
- O Prazo Fatal: As sociedades que já exerciam atividades de PSAV na data de entrada em vigor da norma devem solicitar a autorização de funcionamento em um prazo máximo de 270 dias.
- O Processo Bifásico: Conforme o art. 26 da Resolução BCB nº 519, o processo de autorização para as PSAVs em atividade é estruturado em duas fases (Fase 1 e Fase 2), exigindo a comprovação robusta de capacidade técnica, operacional e financeira.
- O Risco de Descontinuidade: O protocolo tempestivo não é garantia de aprovação. Em caso de indeferimento ou arquivamento do pedido pelo Banco Central, a PSAV terá o prazo exíguo de 30 dias para encerrar suas atividades, liquidar operações e devolver os ativos aos clientes. Este é um risco extremo de auditoria e continuidade operacional (Going Concern).
O filtro para as operações recentes (Novas Entrantes vs. Legado)
Um dos pontos de maior preocupação levantados pelo mercado e abordados sob a ótica de Due Diligence é o tratamento de empresas constituídas às pressas ou que iniciaram operações muito recentemente, na tentativa de usufruir da janela de 270 dias.
- A Exigência de Comprovação Material: A Resolução BCB nº 519 (Art. 26) exige a comprovação de que a sociedade já estava em atividade na data da entrada em vigor da norma. O Banco Central não aceitará “CNPJs de prateleira”. A materialidade da operação será testada em auditoria (ex: reportes prévios da IN RFB 1.888, histórico de transações on-chain, contratos ativos).
- O Risco para as “Falsas Legadas”: Se a empresa não conseguir provar, mediante documentação contábil e operacional, que possuía operação prévia efetiva, ela será imediatamente reenquadrada como nova entrante.
- A Barreira para Novas Entrantes: As entidades que iniciarem atividades após o marco legal (ou as que falharem na comprovação de atividade prévia) não podem operar sem antes obter a aprovação integral do processo de autorização. Tentar operar neste intervalo configurará atuação à margem do Sistema Financeiro Nacional, sujeitando os administradores a penalidades severas e bloqueio definitivo da licença.
O Pedágio da Conformidade: Regulação Imediata (Day One Compliance)
É um erro estratégico fatal assumir que, durante o período de 270 dias ou durante a análise do pleito (Fase 1 e 2), a PSAV operará sem amarras regulatórias. A Resolução BCB nº 520, em seu art. 88, é taxativa quanto ao cumprimento imediato de diversas regras.
A partir do protocolo do pedido, a PSAV já deve comprovar o atendimento irrestrito aos seguintes pilares:
- Governança e Risco: Estruturas de gerenciamento de risco de mercado, crédito, liquidez e operacional já devem estar ativas.
- PLD/FT e Reputação: A prevenção à lavagem de dinheiro é um filtro primário. Conforme reforçado pelo BCB, envolvimentos passados com fraudes ou falhas em controles de lavagem de dinheiro (Due Diligence falha) levarão à negativa sumária do pleito. O envio de informações de clientes ao Cadastro de Clientes do Sistema Financeiro Nacional (CCS) passa a ser obrigatório.
- Conversão Contábil (COSIF): A contabilidade da PSAV deixa de ser meramente societária (IFRS) e passa a estar sujeita ao Padrão Contábil das Instituições Reguladas pelo Banco Central do Brasil (Cosif) e às regras de auditoria independente exigidas para o SFN. Balancetes irregulares nesta fase paralisarão a autorização.
- Segregação Patrimonial e Prova de Reservas (PoR): O Banco Central exige métodos verificáveis para a realização de provas de reserva e auditorias independentes bienais sobre os ativos dos clientes e da própria corretora, garantindo que não ocorra a confusão patrimonial.
Conclusão e Roadmap
Para as PSAVs que já estão operando, a janela de adaptação é curta e o volume de entregáveis técnicos é massivo. A viabilidade econômica da operação dependerá da capacidade da instituição de suportar o novo Custo de Conformidade e transacionar seus modelos operacionais para o ambiente bancário.
Recomendações Inegociáveis:
- Imediata Auditoria de Lastro: Realização do levantamento probatório de que a PSAV estava em operação antes de 02/02/2026. Compilação de notas fiscais de serviço, reportes da Receita Federal e extratos de custódia.
- Diagnóstico COSIF: Início imediato do De-Para do plano de contas atual para o padrão COSIF.
- Blindagem de PLD/FT e Compliance: Revisão do manual de PLD/FT e a integração com sistemas de screening e Travel Rule, pois a idoneidade da operação será testada de forma retroativa.
A transição não permite improvisos. A atuação de um advisory técnico especializado neste momento é a diferença entre a perenidade no novo mercado institucional ou o encerramento impositivo das atividades.
Autor: Nilo Júnior
